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APROBADO EL ANTEPROYECTO DE LEY DEL CÓDIGO MERCANTIL

APROBADO EL ANTEPROYECTO DE LEY DEL CÓDIGO MERCANTIL

El Consejo de Ministros ha dado luz verde  a la nueva norma que sustituirá el Código de Comercio vigente desde 1885.

Con ella se hará efectiva la unidad de mercado, ya que toda la legislación mercantil española se regirá por esta norma del Estado.

Los 1.726 artículos del nuevo texto pretenden actualizar las normas vigentes, establecer una regulación para materias que no contaban con una propia y coordinar todo el conjunto normativo mercantil.

El Código Mercantil se estructura en un Título Preliminar, en el que se delimita la materia mercantil y siete libros con las siguientes materias:

Libro Primero: Incluye la regulación de las empresas, la representación de los empresarios, los negocios sobre las empresas y el Registro Mercantil.

Como principales novedades, el concepto amplio de empresario, que abarca también al sector agrícola, artesanos y personas que ejercen actividades intelectuales, liberales, científicas y artísticas, siempre que sus bienes o servicios se destinen al mercado. También incluye a asociaciones y fundaciones y entes sin personalidad jurídica.

En materia de responsabilidad patrimonial del emprendedor, se excluye su vivienda habitual de la responsabilidad por la realización de actividades económicas.

Dentro de la representación mercantil se incluye a los empleados como auxiliares del empresario, además de los apoderados generales y singulares.

Otra novedad se da en los concursos de acreedores, al regular la transmisión de la empresa como un conjunto, salvo pacto en contrario o falta de conformidad de la contraparte.

En cuanto al Registro Mercantil, se incorporan medios tecnológicos.

Libro Segundo: Regula las sociedades mercantiles, diferenciando entre las de personas y las de capital, invirtiéndose el orden de preferencia entre la sociedad limitada y la anónima, respondiendo así a la realidad del tráfico, donde es ahora mucho más común el primero de los tipos societarios.

El capital social mínimo en la S.A. se eleva al doble, 120.000 euros. En la S.L. sigue siendo de 3.000 euros.

También se incorpora el supuesto especial de la sociedad limitada constituida con capital inferior al mínimo legal, recientemente introducido por la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su internacionalización (la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva).

Libro Tercero: Regula el derecho de la competencia y la propiedad industrial, incluyendo normas ordenadoras de la actividad empresarial en el mercado y normas de conducta dirigidas a cualquier entidad que participe en el mercado.

En materia de propiedad industrial, el Anteproyecto recoge normas sobre la base del principio de libre competencia.

Libro Cuarto: Recoge las normas generales que han de aplicarse a las obligaciones y los contratos mercantiles, que regulan las distintas fases de la vida del contrato, desde la fase precontractual – no regulada hasta ahora – la perfección, la modificación, la interpretación o el cumplimiento, hasta la extinción e incumplimiento del contrato.

Estas normas tienen eficacia dispositiva, no imperativa.

Libro Quinto: Regula los contratos mercantiles, incluyendo un gran número de los que se celebran habitualmente y otros nuevos a nivel legislativo, como los financieros o los de prestación de servicios informáticos. También recoge los contratos atípicos. Con esta regulación se pretende impulsar la seguridad jurídica.

Libro Sexto: Dedicado a los títulos valores e instrumentos de pago y de crédito, teniendo en cuenta la progresiva sustitución del soporte papel por el informático, lo que afecta a aspectos esenciales como la legitimación de la posesión del documento o la transmisión del derecho anotado.

Se regulan por primera vez las tarjetas de débito o de crédito a corto plazo, estableciendo las obligaciones del emisor, teniendo en cuenta que en muchas ocasiones una de las partes contratantes no es un profesional.

Libro Séptimo: Trata sobre la prescripción y la caducidad de las obligaciones mercantiles, reduciéndose el plazo de prescripción a 4 años.

Como novedad, se reconoce la interrupción de la prescripción por requerimiento extrajudicial por una sola vez.

Asimismo, es la primera vez que se regulan los aspectos fundamentales de la caducidad: efectos, validez o nulidad de los pactos sobre ella, aplicación de oficio.

En definitiva, el nuevo Código Mercantil pretende unificar, modernizándolo, en un solo texto, toda la regulación que afecta a la empresa y al empresario, a las sociedades mercantiles, al derecho de la competencia y derecho industrial, las obligaciones y contratos mercantiles en general, contratos en particular, títulos valores y demás instrumentos de pago y de crédito para terminar con el examen de las prescripciones y la caducidad.

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